MERGER
DAN AKUISISI
Sebelum
melangkah lebih jauh untuk membahas hukum bisnis yang bersangkut-paut dengan
masalah merger dan akuisisi ini. Terlebih dahulu kita melihat apa sebenarnya
yang dimaksud dengan merger dan akuisisi itu. Dalam dunia ilmu hukum dan bisnis
terdapat beberapa istilah yang sering dipergunakan, yaitu sebagai berikut:
v Istilah
Merger
v Istilah
Akuisisi
v Istilah
Konsolidasi
v Istilah
Take Over
v Istilah
LBO dan MBO
Berikut ini pengertian dari masing-masing istilah
tersebut, yaitu sebagai berikut:
A. Istilah Merger
Dalam
bahasa indonesia istilah “merger” ini sering juga disebut dengan “penggabungan”
perusahaan. Dengan istilah merger ini yang dimaksudkan adalah suatu proses
hukum untuk meleburnya (fusi) suatu perusahan (biasanya perusahaan yang kurang
penting) kedalam perusahaan lain yang lebih penting, sehingga akibatnya
perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar, dengan atau tanpa
likuidasi.
Tindakan
merger antara perusahaan-perusahaan ini dapat dilukiskan dengan skema berikut
ini:
SKEMA TENTANG MERGER
PERUSAHAAN
A B
Keterangan:
Ø (A)
perusahaan yng menggabungkan diri, yang setelah proses merger menjadi lenyap (dengan atau tanpa proses likuidasi)
Ø (B)
perusahaan mitra merger yang tetap eksisi setelah merger
B. Istilah Akuisisi
Dalam
bahasa indonesia istilah akuisisi perusahaan disebut dengan istilah
“pengambilalihan”. Yang dimaksudkan adalah mengambil alih kepentingan
pengontrol terhadap suatu perusahaan, yang dilakukan biasanya mengambil alih
sebagian besar aset-aset perusahaan. Berbeda dengan merger dan konsolidasi
dimana hasilnya akan ada perusahaan yang lenyap seelah akuisisi.
DIAGRAM TENTANG AKUISISI
PERUSAHAAN
A B
Keterangan:
Ø (A)
perusahaan atau orang yang melakukan akuisisi( pengakuisisi)
Ø (B)
perusahaan yang diambil alih ( perusahaan target)
(A)
Dan (B) tetap eksisi setelah tindakan
akuisisi terjadi.
C. Istilah Konsolidasi
Dalam
bahasa indonesia istilah konsolidasi ini sering juga disebut dengan “peleburan”
perusahaan. Dengan istilah konsolidasi ini, yang dimaksudkan adalah suatu
proses hukum untuk meleburnya (fusi) dua buah perusahaan atau lebih kedalam
perusahaan ketiga, yakni perusahaaan lain yang baru dibentuk, sehingga
akibatnya kedua perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar.
SKEMA TENTANG
KONSOLIDASI PERUSAHAAN
A B
C
Keterangan diagram:
Ø (A)
perusahaan asal yang setelah konsolidasi menjadi lenyap
Ø (B)
perusahaan asal juga yang setelah konsolidasi menjadi lenyap
Ø (C)
perusahaan yang baru terbentuk akibat dari konsolidasi yang setelah
konsolidasinya tetap eksis
D. Istilah Take Over
Istilah
Take Over sebenarnya merupakan istilah lain dari akuisisi. Hanya saja, karena
begitu populernya istilah “hostile take over” (akuisisi bermusuhan), maka
istilah take over mempunyai konotasi sabagai akuisisi yang bermusuhan,
mengandung paksaan secara halus atau yang dilakukan dengan trik-trik bisnis
yang lihai.
E. Istilah LBO dan MBO
LBO
adalah singkatan dari Leveraged Buy Outs
yang merupakan suatu variasi dari akuisisi atau tae over, yang dilkukan dengan
teknik-teknik dan tujuan tertentu. Tujuan dilakukannya LBO adalah dengan
membeli suatau perusahaan target, perusahaan target tersebut di pernak dan
dibenahi untuk kemudian setelah perusahaan target menjadi bagus, perusahaan
target tersebut dijual kembali kepada pihak lain, dimana pihak menjual akan
mendapatkan keuntungan finansial karenanya.
Dalam
suatu transaksi LBO biaya dan harga pembelian tidaklah berasal dari kocek pihak
pembeli/pengakuisisi, tetapi berasal dari pinjaman pihak luar (penyandang dana).
Dipinjam dengan cara menerbitkan obligasi oleh perusahaan target. Obligasi mana
diberikan dengan obligasi yang tinggi,sehingga sering juga disebut obligasi
sampah (junk bonds)
MBO
adalah singkatan dari Management Buy Outs memiliki transaksi dengan prinsip
teknik-teknik LBO. Hanya saja, dalam deal-deal MBO pihak manajemen atau
perusahaan yang terlibat dalam melaukan transaksi atau membeli saham-saham dari
perusahaan yang dipimpnnya atau perusahaan dalam satu group dengan perusahaan
yang dipimpinnya.
SKEMA
TENTANG TRANSAKSI LBO/MBO
CORPORATE
RAIDERS PERUSAHAAN
TARGET
Penerbitan
bonds (2)
Pembayaran
hutang (4)
Pendanaan
(3)
PENYANDANG DANA JUNK BONDS
MODEL-MODEL
MERGER DAN AKUISISI
Dalam praktek, banyak model ditemui merger dan akuisisi
ini, diantara terpenting adalah sebagai berikut:
1. Model-model merger
a.
Merger horizontal
Merger
horizontal adalah merger antara 2 atau lebih perusahaan yang bergerak dalam
bidang bisnis yang sama atau serupa
b.
Merger vertikal
Merger
vertikal adalah merger dintara 2 atau lebih perusahaan yang bergerak dalam satu
aliran produksi terhadap produk yang sama
c.
Merger kon generik
Merger
kon generik adalah merger diantara 2 atau lebih perusahaan yang saling
berhubungan,tetapi bukan terhadap produk yang sama seperti pada merger
horizontal dan merger vertikal
d.
Merger konglomerat
Merger
konglomerat adalah merger diantara 2 atau llebih perusahaan yang satu sama lain
tidak ada keterkaitan usaha sama sekali.
e.
Merger dengan likuidasi
Merger
dengan likuidasi adalah merger diantara 2 atau lebih perusahaan dimana
perusahaan yang lenyap kemudian dilikuidasi, untuk kemudian dibereskan.
f.
Merger tanpa likuidasi
Merger
tanpa lkuidasi adalah meger diantara 2 atau lebih perusahaan yang lenyap tidak
dilikuidas, tetapi hak,kewajiban,kontrak dan lain-lain beralih secara
langsung(secara hukum) kepada perusahaan yang eksisi setelah merger
g.
Merger sederhana
Merger
sederhana adalah bentuk prototipe dari merger, yakni merupakan merger diantara
2 atau lebih perusahaan yang hak dan kewajibannya dialihkan langsung kepada
perusahaan yang eksis setelah merger. Jadi tanpa dilakukan likuidasi
h.
Merger praktis
Merger
praktis adalah merger dintara dua atau lebih perusahaan dimana dalam deal
merger tersebut tidak dilakukan pembayaran tunai terhadap harga saham
perusahaan target. Tetapi ditukar dengan saham pemerger.
i.
Merger segitiga
Merger
segitiga adalah diantara dua atau lebih perusahaan dimana perusahaaan target
merger dileburkan kedalam perusahaan dari perusahaan pemerger.
j.
Merger segitiga terbalik
Merger
segi tiga terbalik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana anak
perusahaan pemerger dileburkan kedalam perusahaan target merger.
k.
Merger dengan metode pembelian
Merger
dengan metode pembelian adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dengan
memakai metode akuntansi yang didasari kepada pembelian berdasarkan harga pasar
dalam menilai perusahaan target
l.
Merger dengan metode pooling of internet
Merger
dengan metode pooling of internet adalah merger antara dua atau lebih
perusahaan dengan memakai metode akuntansi yang didasarkan kepada nilai buku
dalam menilai perusahaan target. Dalam hal ini balance sheet diantara kedua
perusahaan tersebut digabung.
2. Model-model Akuisisi
a.
Akuisisi horizontal
Akuisis
horizontal adalah akuisisi diantara suatu perusahaan atau seseorang dengan 1
atau lebih perusahaan diman akedua perusahaan tersebut mempunyai bidang bisnis
yang sama atu serupa
b.
Akuisisi vertikal
Akuisisi
vertikal adalah akuisisi diantara dua perusahaan atau dua perusahaan tersebut
masih dalam satu mata rantai peoduksi, yakni antara perusahaan hulu dengan
hilir
c.
Akuisisi Kon generik
Akuisis
kon generik adalah akuisisi di antara suatu perusahan atau seorang dengan 1
atau lebih perusahaan lain dimana kedua perusahaan tersebut saling berhubungan.
Tetapi bukan terhadap produk yang sama seperti pada akuisisi horizontal dan
bukan pula antara perusahaan hulu dengan hilir seperti dalam akuisisi vertikal.
d.
Akuisisi konglomerat
Akuisisi
konglomerat adalah akuisisi diantara dua atau lebih perusahaan yang bisnisnya
sama sekali tidak terkait, baik secara vertikal maupun secara horizontal.
e.
Akuisisi eksternal
Akuisisi
eksternal adalah merupakan akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih
perusahaan dari kelompok perusahaan yang berbeda.
f.
Akuisisi internal
Akuisisi
internal merupakan akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan dalam
kelompok perusahaan yang sama.
g.
Akuisisi saham
Akuisisi
saham adalah akuisis yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan dimana yang
diakuisisi adalah sebagian besar atau seluruh saham dari perusahaan target.
h.
Akuisisi assets
Akuisisi
assets adalah akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan dimana
yang di akuisisi/dibeli adalah sebagian besar atau seluruh aset dari perusahaan
target.
i.
Akuisisi kegitan usaha
Akuisisi
kegiatan usaha merupakan akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan
dimana yang di akuisisi dari perusahaan target adalah hanya kegiatan usahanya
termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak milik intelektual dan lain-lain
j.
Freezeouts
Freezeouts
adalah akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan, dimana setelah
pihak pengakuisisi menguasai dan mengendalikan perusahaan target, pihak
pemegang saham minoritas dipaksa keluar dari perusahaan target tersebut.
k.
Squeezeouts
Mirip
dengan freezeouts, akan tetapi berbeda denga squeezeouts pihak pemegang saham minoritas
tidak dikeluarkan secara paksa, tetapi dibuat sedemikian rupa sehingga pemegang
saham minoritas tersebut tidak betah lagi diperusahaan target dan akhirnya
keluar sendiri.
l.
Akuisisi strategis
Akuisisi
ini merupakan akuisisi diantara dua atau lebih perusahaan dengan motif
meningkatkan produktivitas produk target.
m.
Akuisisi finansial
Akuisisi
finansial merupakan akuisisi diantara dua atau lebih perusahaan dengan motif
mendapatkan keuntungan finansial semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya.
n.
LBO
LBO
adalah suatu variasi dari akuisisi atau take over dilakukan dengan
teknik-teknik dan tujuan tertentu.
o.
MBO
Transaksi
MBO juga pada prinsipnya menggunakan teknik-teknik LBO.
DASAR
HUKUM MERGER DAN AKUISISI
Yang merupakan dasar
hukum utama bagi merger dan akuisisi adalah sebagai berikut:
1.
Dasar hukun perseroan, yakni berupa undang-undang
perseroan terbatas dan peraturan pelaksanaannya.
2.
Dasr hukuk kontraktual, yakni berupa
kitap undang-undang hukum perdata tentang perikatan
3.
Dasar hukum stastus perusahaan, yakni
berupa ketentuan dibidang pasar modal, penanaman modal asing dan badan urusan
milik negara.
4.
Dasar hukum tentang konsekuensi merger,
yakni berupa undang-undang antimonopoli, perburuhan, pensiun,
peranahan,likuidasi dan subrogrsi.
5.
Dasar hukum pembidangan usaha, yakni
berupa perundang-undangan dibidang perbankan, perdagangan, industri, jasa dan
lain-lain
LARANGAN-LARANGAN
DALAM MERGER DAN AKUISISI
Telah disebutkan bahwa
merger tidak boleh menimbulkan monopoli atau menimbulkan persaingan tidak sehat
dipasar. Karena jika ini terjadi, maka yang akan dirugikan adalah baik
masyarakat konsumen atau pihat tersaing secara tidak sehat tersebut.
Pihak-pihak lainnya yang cenderung dirugika karena tindaakan merger dan
akuisisi tersebut adalah sebagai berikut:
1.
Salah satu atau kedua perusahaan yang
melakukan merger dan akuisisi
2.
Pihak pemegang saham minoritas dalam
perusahaan-perusahaan tersebut
3.
Pihak karyawan
4.
Pihak kreditur
